2019年1月31日、伊藤忠商事が　スポーツ用品大手のデサントの株式をTOBにより買い増すことを発表しました。弁護士になる前、私はデサントで正社員として働いていたことがあり、退職後も、新聞等で「デサント」という文字を見ると、思わず目が留まります。弁護士として、M&Aを手掛けるようになった今は、なおさらです。
　TOBは、Take Over Bidの略。直訳すると「企業買収目的の値段設定」くらいでしょうか。金融証券取引法上は、株式の「公開買い付け」という文言で表現されています（同法27条の2）。「企業買収目的」といったあたりは、同条1号から6号を詳しく見ると明らかになってきます。
　分かりやすいところを説明すると、一定割合を超える上場株式を取得しようとする場合には、法律に定めるステップを踏まなければならないことになっています。通称、5%基準、3分の1ルールと呼ばれています。
（5％基準、同条1号）
　　　期間　60日間
　　　人数　11名以上
　　　買付　市場外
　　　割合　買付後の所有割合が5%を超える
（3分の1ルール①、同条2号）
　　　期間　60日間
　　　人数　10名以内
　　　買付　市場外
　　　割合　買受後の所有割合が3分の1を超える
　3号以下は都合により省略しますが、要するに、上場会社の支配権に与える影響が大きい買付行為について、法律上の規制をかけています。会社の支配権が移ると、多くの場合、経営方針が変更されます。株式の価値にも影響が出ます。株式を売却しない株主にとっては、知らない間に株価が下落する可能性があるわけです。
　そこで、法律は、企業買収目的の株式譲渡について、すべての株主に参加する機会を与えることを求めています。それがTOBです。TOBにあたっては、TOBに関する情報の開示、買い付け期間の設定、買い付け価格の平等、買い付け価格の固定、買い付け元の公平性が求められています。
　デサントの場合、伊藤忠商事が、721万株を上限として、3月14日まで、一株2800円で買い付けます。TOB発表前の株価は、2000円以下でしたが、2月1日はストップ高。従前の株主からすれば、降ってわいたようなチャンスといえます。（後編に続く）