M&A（エムアンドエー）とは『Mergers（合併）and Acquisitions（買収）』の略です。企業の合併買収のことで、2つ以上の会社が合併したり、ある会社が他の会社を買収することです。事業の一部、支店、工場を部分的に売買することもあります。
また、個人経営者の飲食店、診療所等の居抜き案件の売買も取り扱っております。
※ 案件規模を問わず対応しておりますので、お気軽にご相談ください。
買収する側のメリット
Ⅰ. 会社のもつ資産（ノウハウ、技術、人材、サービス等）を手に入れることができる。
Ⅱ. 新規産業へスムーズに参入でき、一から新たに立ち上げるよりも、スピード面で効率が良い
Ⅲ. 自社ビジネスとの相乗効果、事業規模を拡大することができる
買収される側のメリット
Ⅰ. 事業承継問題の解決。
Ⅱ. 企業の存続・発展と社員の成長。
Ⅲ. 創業者は会社の事業体をお金に交換、個人保証解除。
税理士（公認会計士）は、対象会社の定量的な価値とリスクを見定める中心的な役割を果たします。
上場企業では公認会計士による財務監査が義務付けられており、一般社員では知りえない企業の内部を把握しています。
税理士（公認会計士）はM&Aにおいて、財務デューデリジェンスによって対象会社の財務諸表を読み解き、数字の裏付けを調査して対象会社の「過去と現在」を明らかにする重要な役割を担っています。
また同時に、現在のキャッシュフローの状況から将来のキャッシュフローを予測し、対象会社の「将来」も明らかにすることが、主な役割となっています。
M&Aの際に対象会社の買収価額を決定する方法は、
- 純資産価額方式
- 類似企業比準方式
- DCF（ディスカウント・キャッシュフロー）方式
と呼ばれる計算式などをもとに算出します。
何れの方式でも、税理士（公認会計士）が行う財務デューデリジェンスの結果がダイレクトに反映し算出されるため、買収価額を決定する上で最も影響力のある役割となります。
M&Aでは、書面で交わした契約だけが譲渡の対象となるわけではなく、口頭約束や長年の業界慣習、継続した取引の中で合意があったと看なされるものなど全てが、原則として引き継がれることになります。
これらは全て事業の譲渡を受ける前に把握しておかなければなりませんので、弁護士の法務デューデリジェンスは極めて重要な位置付けとなります。
また事業の譲渡は、当事者同士での同意に基づいた株の引き渡しや代金の支払いを行えば成立するというものではありません。
- 経営者の株主としての地位に問題はないか
- 少数株主は事業の譲渡に反対する権利を有していないか
- ストックオプション等の潜在株は存在しないか
など、株式だけをとっても取引を成立させるために確認しなければならない法律上の観点は多岐にわたります。
また、社内規定で定められた残業代や就業・休業日数など、弁護士の法務デューデリジェンスを経ると思わぬ結果になることもあります。
社内規定で定め労使で合意があっても、労働基準法に違反する内容であればその規定や同意は無効になる可能性もあります。このように、当事者間の合意に関わらず強い強制力を持つ法律は強行法規と呼ばれ、弁護士の法務デューデリジェンスでは、経営者が普段思いもしないような所に存在するリスクを明るみにし、リスクを最小化する作業が行われるます。
